Trajes a medida para la banca de inversión
Las empresas que deciden dar el salto al parqué no lo hacen en solitario. Un equipo de bancos de inversión y asesores legales, entre otros, las acompaña en el proceso con el objetivo de coordinar la operación y guiarlas hacia un resultado exitoso. Sin embargo, en los últimos años, este camino ha estado marcado por la inestabilidad geopolítica y las turbulencias del mercado, lo que ha resultado en una notable escasez de salidas a Bolsa. En el mercado español, la reciente OPV de Puig ha sido la primera en dos años, una situación preocupante que también se refleja en el resto de Europa y Estados Unidos. La falta de campanas que suenen en celebraciones de estas operaciones, junto con las exclusiones por OPAs, se ha convertido en un signo de debilidad, y tanto bancos de inversión como asesores buscan maneras de romper esta sequía.
El responsable de Mercados de Renta Variable para el sur de Europa de JP Morgan, señala que “aunque los inversores y los mercados de capitales han evolucionado significativamente en los últimos 20 años, el proceso de OPV ha permanecido casi inalterado”. Por ello, considera “esencial adaptarse a las demandas del mercado y de los inversores para maximizar la visibilidad del éxito de la operación y minimizar el riesgo de ejecución”. Una fuente relevante en el mercado de capitales confirma que se está replanteando el proceso de salidas a Bolsa. Los bancos y asesores apuntan a que parte de las mejoras implican cambios normativos y regulatorios, así como la posibilidad de acortar los plazos de premárketing y de prospección de la demanda. También se están explorando estructuras accionarias personalizadas para las familias fundadoras.
Este enfoque creativo se aplicó en la salida a Bolsa de Puig, el único estreno en la Bolsa española este año, que contó con el respaldo de un consorcio de firmas lideradas por Goldman Sachs y JP Morgan, junto a Santander, Bank of America, BNP Paribas, CaixaBank, BBVA y Sabadell, además de asesores legales como Linklaters, Cuatrecasas y Davis Polk. Puig utilizó una estructura dual de acciones: la familia fundadora posee acciones A, que tienen cinco derechos de voto cada una, mientras que las acciones B que se ofrecieron en el parqué cuentan con un solo derecho de voto. “No todas las soluciones son adecuadas para cada proyecto, pero es necesario ofrecer alternativas más allá de la fórmula clásica de una acción, un voto”, explica el responsable de la práctica de Mercado de Capitales de Linklaters. Desde 2021, los emisores españoles pueden usar acciones de lealtad para proteger a sus fundadores, y existe la opción de diseñar acciones con voto múltiple.
“Si la operación y el proyecto empresarial tienen sentido, se puede diseñar un traje a medida que haga de la salida a Bolsa una opción más atractiva que la venta a un fondo”, asegura. Destaca la importancia de entender bien las ventajas y desventajas de salir a Bolsa antes de descartarla como alternativa. Este análisis debe tener en cuenta el sector, el tamaño y la valoración esperada de la empresa, así como el interés en continuar en la gestión o mantener el control. Además, la salida a Bolsa puede impulsar el crecimiento de la empresa y facilitar la captación de talento.
En el ámbito regulatorio, Bruselas está trabajando para reducir el capital mínimo (free float) que deben presentar las empresas que buscan realizar una OPV, pasando del 25% actual al 10%. Con la iniciativa Listing Act se busca simplificar los trámites para las empresas que quieren debutar en Bolsa. “Cualquier mejora regulatoria es positiva y es necesario lograr una mayor armonía entre los distintos mercados europeos. En EE.UU., muchas empresas se lanzan al parqué con un free float del 10%, pero en Europa podría ser percibido como un freno debido a la menor liquidez del mercado secundario”, señala el responsable de Equity Capital Markets para la UE de Bank of America.
El director de Transacciones en Deloitte, reconoce que “esta iniciativa dinamizará el mercado, abordando cuestiones que históricamente han alejado a las compañías de la Bolsa. Reducir el free float requerido y permitir acciones de voto múltiple hará que empresarios que temen perder el control de su compañía estén más dispuestos a considerar una salida a Bolsa. Además, simplificar los trámites administrativos también contribuirá a este objetivo”. Sin embargo, advierte que la Listing Act resolverá solo una parte del problema y que se necesita una mayor participación de los inversores.
En el contexto del mercado español, tanto los bancos de inversión como los asesores instan a la CNMV a flexibilizar los procesos para evitar que episodios de volatilidad afecten las operaciones, como ha ocurrido recientemente. Empresas como Hotelbeds, Astara, Tendam o Europastry han aplazado sus planes de salida, aunque Hotelbeds ha reactivado sus intenciones y espera dar el toque de campana el 10 de octubre.
Desde JP Morgan, sugieren reducir el tiempo de reuniones entre ejecutivos y los inversores interesados para detallar su estrategia futura y construir el libro de colocación. “Una propuesta concreta sería acortar el periodo de prospección de las OPV cotizadas en BME a menos de seis días hábiles, como ya ocurre en varios países de Europa, para reducir la exposición al mercado”, menciona.
Asimismo, se plantea revisar los plazos del road show, donde se evalúa el interés de la comunidad inversora. Fuentes del mercado reconocen que el actual tiempo de premárketing puede ser excesivo y dar demasiado poder a los grandes inversores. Sin embargo, desde JP Morgan creen que “el éxito del diálogo con los inversores en trimestres previos a la OPV es esencial”.
Por último, los bancos de inversión no consideran viable la colocación de acciones entre inversores antes de una salida a Bolsa, una práctica habitual en el mercado español para pymes y en la Bolsa estadounidense. “Uno de los principales problemas de las OPV en Europa es la liquidez. Si se realizan colocaciones privadas con pocos inversores sin conocer si la empresa funcionará en el mercado secundario, su atractivo disminuye”, señalan. No obstante, el experto de Deloitte considera que “dado que el temor de los empresarios a perder el control es un factor clave en la baja actividad de las salidas a Bolsa, creemos que los listings pueden contribuir a dinamizar el mercado”.
