Vestits a mida per a la banca d’inversió
Les empreses que decideixen fer el salt al parquet no el fan en solitari. Un equip de bancs d’inversió i assessors legals, entre altres, les acompanya en el procés amb l’objectiu de coordinar l’operació i guiar-les cap a un resultat reeixit. No obstant això, en els últims anys, aquest camí ha estat marcat per la inestabilitat geopolítica i les turbulències del mercat, la qual cosa ha resultat en una notable escassetat de sortides a Borsa. En el mercat espanyol, la recent OPV de Puig ha estat la primera en dos anys, una situació preocupant que també es reflecteix en la resta d’Europa i els Estats Units. La falta de campanes que sonin en celebracions d’aquestes operacions, juntament amb les exclusions per Opes, s’ha convertit en un signe de feblesa, i tant bancs d’inversió com assessors busquen maneres de trencar aquesta sequera.
El responsable de Mercats de Renda Variable per al sud d’Europa de JP Morgan, assenyala que “encara que els inversors i els mercats de capitals han evolucionat significativament en els últims 20 anys, el procés de OPV ha romàs gairebé inalterat”. Per això, considera “essencial adaptar-se a les demandes del mercat i dels inversors per a maximitzar la visibilitat de l’èxit de l’operació i minimitzar el risc d’execució”. Una font rellevant en el mercat de capitals confirma que s’està replantejant el procés de sortides a Borsa. Els bancs i assessors apunten al fet que part de les millores impliquen canvis normatius i reguladors, així com la possibilitat d’escurçar els terminis de premàrqueting i de prospecció de la demanda. També s’estan explorant estructures accionarials personalitzades per a les famílies fundadores.
Aquest enfocament creatiu es va aplicar en la sortida a Borsa de Puig, l’única estrena en la Borsa espanyola enguany, que va comptar amb el suport d’un consorci de signatures liderades per Goldman Sachs i JP Morgan, al costat de Santander, Bank of America, BNP Paribas, CaixaBank, BBVA i Sabadell, a més d’assessors legals com Linklaters, Cuatrecasas i Davis Polk. Puig va utilitzar una estructura dual d’accions: la família fundadora posseeix accions A, que tenen cinc drets de vot cadascuna, mentre que les accionis B que es van oferir en el parquet compten amb un solo dret de vot. “No totes les solucions són adequades per a cada projecte, però és necessari oferir alternatives més enllà de la fórmula clàssica d’una acció, un vot”, explica el responsable de la pràctica de Mercat de Capitals de Linklaters. Des de 2021, els emissors espanyols poden usar accions de lleialtat per a protegir els seus fundadors, i existeix l’opció de dissenyar accions amb vot múltiple.
“Si l’operació i el projecte empresarial tenen sentit, es pot dissenyar un vestit a mesura que faci de la sortida a Borsa una opció més atractiva que la venda a un fons”, assegura. Destaca la importància d’entendre bé els avantatges i desavantatges de sortir a Borsa abans de descartar-la com a alternativa. Aquesta anàlisi ha de tenir en compte el sector, la grandària i la valoració esperada de l’empresa, així com l’interès a continuar en la gestió o mantenir el control. A més, la sortida a Borsa pot impulsar el creixement de l’empresa i facilitar la captació de talent.
En l’àmbit regulador, Brussel·les està treballant per a reduir el capital mínim (free float) que han de presentar les empreses que busquen realitzar una OPV, passant del 25% actual al 10%. Amb la iniciativa Listing Act es busca simplificar els tràmits per a les empreses que volen debutar en Borsa. “Qualsevol millora reguladora és positiva i és necessari aconseguir una major harmonia entre els diferents mercats europeus. Als EUA, moltes empreses es llancen al parquet amb un free float del 10%, però a Europa podria ser percebut com un fre degut a la menor liquiditat del mercat secundari”, assenyala el responsable de Equity Capital Markets per a la UE de Bank of America.
El director de Transaccions en Deloitte, reconeix que “aquesta iniciativa dinamitzarà el mercat, abordant qüestions que històricament han allunyat a les companyies de la Borsa. Reduir el free float requerit i permetre accions de vot múltiple farà que empresaris que temen perdre el control de la seva companyia estiguin més disposats a considerar una sortida a Borsa. A més, simplificar els tràmits administratius també contribuirà a aquest objectiu”. No obstant això, adverteix que la Listing Act resoldrà només una part del problema i que es necessita una major participació dels inversors.
En el context del mercat espanyol, tant els bancs d’inversió com els assessors insten la CNMV a flexibilitzar els processos per a evitar que episodis de volatilitat afectin les operacions, com ha ocorregut recentment. Empreses com Hotelbeds, Astara, Tendam o Europastry han ajornat els seus plans de sortida, encara que Hotelbeds ha reactivat les seves intencions i espera donar el toc de campana el 10 d’octubre.
Des de JP Morgan, suggereixen reduir el temps de reunions entre executius i els inversors interessats per a detallar la seva estratègia futura i construir el llibre de col·locació. “Una proposta concreta seria escurçar el període de prospecció de les OPV cotitzades en BME a menys de sis dies hàbils, com ja ocorre en diversos països d’Europa, per a reduir l’exposició al mercat”, esmenta.
Així mateix, es planteja revisar els terminis del road xou, on s’avalua l’interès de la comunitat inversora. Fonts del mercat reconeixen que l’actual temps de premàrqueting pot ser excessiu i donar massa poder als grans inversors. No obstant això, des de JP Morgan creuen que “l’èxit del diàleg amb els inversors en trimestres previs a la OPV és essencial”.
Finalment, els bancs d’inversió no consideren viable la col·locació d’accions entre inversors abans d’una sortida a Borsa, una pràctica habitual en el mercat espanyol per a pimes i en la Borsa estatunidenca. “Un dels principals problemes de les OPV a Europa és la liquiditat. Si es realitzen col·locacions privades amb pocs inversors sense conèixer si l’empresa funcionarà en el mercat secundari, el seu atractiu disminueix”, assenyalen. No obstant això, l’expert de Deloitte considera que “atès que el temor dels empresaris a perdre el control és un factor clau en la baixa activitat de les sortides a Borsa, creiem que els listings poden contribuir a dinamitzar el mercat”.
